Как правильно написать устав ООО с несколькими учредителями в 2023 году

Устав — основной документ ООО, который регулирует всю деятельность общества: от названия до выплаты дивидендов. Устав ООО с несколькими участниками отличается наличием пунктов, которые регулируют внутренние взаимоотношения: состав органов управления, особенности работы общего собрания, распределение прибыли, частота и способы выплаты дивидендов, т.д. Главное, чтобы учитывались интересы каждого участника.

Устав нужен для регистрации общества с ограниченной ответственностью, поэтому налоговая выдвигает требования к его содержанию, т.е. есть перечень обязательных пунктов, которые нужно указать в документе. Иначе ФНС может отказать в регистрации.

При необходимости вы можете изменить устав в любое время. Сделать это надо правильно, подав документы в ФНС на регистрацию изменений не позднее 3-х дней с даты протокола общего собрания.

1. Отличия устава с несколькими учредителями

Устав общества с несколькими участниками имеет ряд отличий от документа с единственным учредителем.

• утверждается решением общего собрания учредителей,
• высшим органом управления является общее собрание участников,
• есть пункты про взаимодействия учредителей.

2. Содержание устава

Устав оформляется письменно на обычных листах А4. Двухсторонняя печать запрещена. Нумерацию надо начинать со второй страницы. На титульном листе указать: «Утвержден решением общего собрания участников...». Прошивать документ не надо, это затруднит его сканирование.

Список основных пунктов устава

1. Полное название ООО. Если есть, то также указывается сокращенное. Можно указать название на иностранном языке и при необходимости на языке народа РФ.
2. Юридический адрес. Можно указать только название населенного пункта, без привязки к улице и номеру дому, чтобы не менять устав при переезде.
3. Виды деятельности и цели организации. При указании названия деятельности, опирайтесь на ОКВЭД. Мы советуем включить в текст такую формулировку: «Общество имеет право заниматься любой не запрещенной на территории Российской Федерации деятельностью». Тогда при смене вида деятельности, устав менять не придётся.
4. Описание органов управления: состав, полномочия, права. В небольших компаниях достаточно учредителей и руководителя. В крупных фирмам могут добавляться совет директоров, ревизионные комиссии и т.п.
5. Уставный капитал: размер, сроки внесения и порядок изменения уставного взноса. Минимальный размер уставного капитала 10 000 рублей. Уставный капитал делится между всеми участниками и каждый вносит свою часть не позднее 4-х месяцев после регистрации и только наличными деньгами. Если уставный капитал больше 10 000 рублей, то оставшуюся часть можно вносить и деньгами и имуществом. Например, ваш уставный капитал 50 000 рублей: 10 000 рублей вы обязаны внести наличными, а 40 000 рублей можете оплатить деньгами или внести имуществом. Не забудьте приложить акт независимой оценки стоимости вносимого имущества — это обязательно.
6. Права и обязанности общего собрания участников. Здесь можно предусмотреть следующие пункты:
   • возможность участия в управлении;
   • право знакомится с документацией;
   • правила распределения прибыли;
   • возможность выхода из состава учредителей (с согласия или без согласия других учредителей);
   • право продажи доли или ее части другим учредителям и третьим лицам;
   • возможность наследования доли;
   • обязанность хранить коммерческую тайну и участвовать в общих собраниях.
7. Полномочия и права руководителя. Срок деятельности и правила переизбрания.
8. Правила хранения документов
9. Другие сведения, не противоречащие закону об ООО:
   • использование печати
   • информация о филиалах, если они планируются
   • сведения о ликвидации или реорганизации компании
   • способы удостоверения протоколов общего собрания: согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ требуется решения общего собрания учредителей удостоверять нотариально, если иное не предусмотрено в уставе. Это может быть подписание протокола собрания всеми присутствующими участниками, проведение аудио- или видеозаписи собрания. Тогда еще следует включить пункт о способах хранения этих записей и т.д.

Подготовить устав вы можете самостоятельно, но есть опасность допустить ошибки или не включить важные пункты. Надежнее сформировать устав автоматически с помощью нашего бесплатного сервиса, который готовит документы, учитывая все требования ФНС.

3. Типовой Устав

На данный момент ООО могут не разрабатывать собственный проект устава, а выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Данные уставы состоят всего из 3-х листов и содержат только общие нормы законодательства без конкретизации.

В типовых уставах по-разному излагаются некоторые пункты:

• могут или нет участники выйти из общества,
• потребуется согласие других владельцев на выход из ООО или нет,
• кто будет иметь преимущественное право выкупа доли,
• состав органов управления, а также их компетенция,
• наличие наемного директор или его нужно выбирать из состава участников,
• способы заверения протокола общего собрания.

Достаточно выбрать тот вариант, который вас устраивает, и сообщить об этом в ФНС, указав номер типового устава в форме Р11001. Распечатывать такой устав не надо, все варианты есть в интернете в свободном доступе.

Плюсы и минусы типовых уставов

Типовые уставы имеют ряд преимуществ перед индивидуальными учредительными документами:

Однако есть у типовых уставов и ряд недостатков:

Перейти на типовой устав или отказаться от него можно в любое время. Достаточно разработать собственный устав или выбрать типовой и зарегистрировать изменения в налоговой.

4. Внесения изменений в Устав

Если вы будете менять текст индивидуально разработанного устава, изменения надо будет зарегистрировать в налоговой. Это касается изменений относительно:

• названия,
• адреса,
• видов деятельности, если нет записи о том, что ООО может заниматься любой разрешенной деятельностью,
• размера уставного капитала,
• открытия или закрытия филиалов, представительств,
• случаев приведения устава в соответствии с ФЗ-312.

Для регистрации изменений надо подготовить пакет документов и подать его в ФНС. Сделать это следует в течение 3-х дней с даты принятия решения общего собрания участников о внесении изменений.

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

1. Подготовить решение общего собрания участников о внесении изменений, оформленное в виде протокола.
2. Подготовить новую редакцию устава или лист изменений. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому следует сделать запись «Новая редакция устава».
3. Заполнить форму заявления Р13014. , и только те листы, которые относятся к вашему изменению. Например, при смене адреса надо заполнить титульный лист, лист Б и М. Заявителем выступает руководитель ООО и его подпись на листе М надо удостоверить у нотариуса.
4. Оплатить пошлину 800 рублей. Если вы будете отправлять документы электронно или передавать через МФЦ или нотариуса, платить пошлину не надо.
5. Подать документы в налоговую:
   • удостоверенная нотариусом форма заявления Р13014,
   • протокол общего собрания учредителей о внесение изменений, также нотариально заверенное, если иное не предусмотрено в уставе,
   • новая редакция устава или лист изменений к нему,
   • паспорт заявителя
   • другие документы, которые нужны в определенных случаях: например, если выкупает долю иностранный гражданин, могут потребоваться нотариальные переводы его паспорта и разрешение на проживание в России. Подобные нюансы уточняйте в своей ФНС, до подачи документов.
   Документы подает руководитель или представитель с нотариальной доверенностью.
   Подать документы можно следующими способами:
   • в ФНС,
   • через МФЦ,
   • через нотариуса,
   • заказным письмом почтой,
   • через курьерскую службу, но только в г. Москва,
   • электронно через сайт ФНС или госуслуги, если у руководителя ООО есть ЭЦП.
   По истечении 5 рабочих дней, заявитель получит новую редакцию устава с печатью ФНС и выписку из ЕГРЮЛ на свой e-mail, указанный в заявлении Р13001. Электронные документы имеют силу бумажных оригиналов. Если вам нужны бумажные документы, придется подавать в налоговую отдельное заявление, составленной в произвольной форме.