Сравнение типовых уставов ООО - как выбрать?

1. Типовые уставы ООО: понятие и особенности применения

Типовые уставы - главные учредительные документы компании, подготовленные Минэкономразвития для обществ с ограниченной ответственностью. Всего разработано 36 типовых уставов, скачать которые можно в конце статьи.

Типовые уставы имеют законодательно утвержденное содержание, менять которое запрещено. В них нет конкретных данных организации: название, адрес, размер уставного капитала. Типовые уставы в 2023 году содержат только законодательные нормы. Поэтому, если учредители сочтут, что ни один из 36 типовых уставов им не подходит, они могут создать свой устав и работать по нему.

2. Отличия типовых уставов друг от друга

Типовые уставы отличаются друг от друга набором законодательных норм, регулирующих деятельность организации. Всего существует 36 типовых уставов, но даже они не в состоянии охватить все возможные ситуации, которые возникают в процессе работы компании. Поэтому за основу Минэкономразвития взяло только часто применяемые на практике варианты.

Выбирая типовой устав в 2023 году, владельцам бизнеса необходимо решить:

1. Давать участнику право на выход из общества или нет,
2. Придется ли учредителю получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику общества или третьему лицу,
3. Может ли переходить доля по наследству без согласия других собственников компании,
4. Предоставлять ли учредителям преимущественное право покупки доли или ее части,
5. Какой способ подтверждения решений общего собрания учредителей ООО использовать:нотариальный или путем подписания протокола всеми присутствующими на заседании участниками общества,
6. Кто будет исполнительным органом ООО и как он будет функционировать.

Чтобы было проще разобраться, разберем пункты типовых уставов подробнее.

3. Правила выхода участников из общества и распределение долей в типовых уставах

Возможности выхода учредителей из общества следует уделить особое внимание, ведь она напрямую связана с правом свободного распоряжения принадлежащими им долями. Типовые уставы предлагают несколько вариантов решения данного вопроса.

1. Ряд типовых уставов предоставляет право выхода учредителя из ООО без согласия других участников. Для этого нужно лишь направить в общество удостоверенное нотариусом заявление. А компания обязана выкупить у покидающего организацию собственника его долю по действительной стоимости (она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника). При этом заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должен подать тот же нотариус, что удостоверял заявление о выходе.
   Выход учредителей из организации, по итогу которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного собственника из компании не допускается.
   Что же делать участнику, если он пожелает выйти из компании, которая применяет типовой устав, исключающий такой выход? В этой ситуации учредитель имеет право продать всю свою долю в уставном капитале ООО. Хотя здесь тоже могут быть некоторые сложности.
2. Все типовые уставы разрешают отчуждение доли или части доли другим владельцам бизнеса или третьим лицам. Но часть уставов допускает такое отчуждение только с согласия других учредителей, иначе сделка не состоится.
   По закону об ООО участники общества всегда имеют преимущественное право покупки отчуждаемой доли. Поэтому, если о таком праве не упоминается в уставе, оно действует по умолчанию, на основании закона. Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 лишают владельцев компании преимущественного права выкупа доли, что, скорее всего в будущем вызовет споры, так как закон об ООО этого не допускает.
   Если типовой устав предусматривает преимущественное право покупки отчуждаемой доли, участнику, продающему долю, нужно сначала предложить купить ее другим учредителям по цене продажи третьему лицу. Для этого следует удостоверить у нотариуса оферту с условиям продажи доли, указанием цены и направить ее остальным собственникам компании. На принятие решения о покупке отчуждаемой доли у владельцев ООО есть один месяц. В случае отказа они должны направить в общество нотариально удостоверенное заявление.
3. Не обходят стороной типовые уставы и вопрос о наследовании доли. Часть уставов позволяет наследникам самим становиться владельцами компании с наследуемой долей. Другая же часть уставов требует согласия других участников ООО, и, если оно откажут, наследник может лишь продать наследуемую долю обществу за ее действительную стоимость.

4. Способы удостоверения решений общего собрания участников ООО в типовых уставах

Законодательство РФ обязывает удостоверять принятие решений общего собрания участников общества, а также состав присутствующих одним из следующих способов: нотариально; путем подписания протокола всеми или частью присутствующих на заседании участников; с помощью средств фото или видеосъемки, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным законным способом. Один из этих способов может предусматриваться в индивидуально разработанном для ООО уставе.

Типовые уставы предлагают только два варианта подтверждения решения общего собрания участников:

1. Нотариальное удостоверение - способ неудобный и дорогостоящий.
2. Подписание протокола общего собрания всеми участниками, присутствующими на нем. Для того, чтобы общее собрание имело законную силу, требуется присутствие собственников ООО, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное количество голосов, которое отличается от вопроса повестки дня. Например, для решения о ликвидации компании требуется единогласное согласие всех учредителей, а для принятия или изменения устава необходимо согласие ⅔ голосов.

Другие способы подтверждения решений общего собрания участников общества и состава присутствующих на нем выбрать нельзя, так как они не предусмотрены типовыми уставами.

5. Органы управления обществом в типовых уставах

Типовые уставы предлагают 3 варианта единоличного исполнительного органа, цель которого - руководство текущей деятельностью общества. Учредителям нужно особенно внимательно выбирать такой орган, так как на него возлагается большое количество полномочий (представлять ООО в разных инстанциях, действовать без доверенности, издавать приказы и т.д.).

Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:

1. Генеральный директор - один человек, избираемый общим собранием участников на пять лет. Допускается досрочное прекращение полномочий по инициативе самого генерального директора или по решению общего собрания учредителей.
2. Все участники - руководители. Каждый участник ООО является единоличным исполнительным органом компании - директором - и может самостоятельно действовать от имени организации. Срок полномочий каждого директора-учредителя до тех пор, пока он не выйдет из состава участников общества. При этом внутренними документами компании может допускаться распределение управленческих полномочий: например, один учредитель может быть финансовым директором, другой - директором по связям с общественностью.
3. “Коллегиальный” директор. При наличии в ООО более одного участника, каждый из них, действуя совместно с другими учредителями, осуществляет права и обязанности исполнительного органа компании - директора. Срок действия полномочий такого директора ограничен временем владения долей в уставном капитале, то есть при выходе из общества полномочия директора прекращаются. Если в ООО один собственник, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из общества или пока в компании не появится хотя бы еще один участник. В последнем случае полномочия директора осуществляются так, как описано в начале этого абзаца. Особенности совместной работы коллегиального директора сводятся к тому, что при подписании какого-либо документа он будет иметь юридическую силу, лишь когда подписан каждым из участников-директоров.

В типовых уставах в разделе V “Управление в Обществе” дается ссылка на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, с указанием, что именно этот закон определяет права и обязанности единоличного исполнительного органа.

В каждом из трех рассмотренных вариантов управления высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Порядок созыва, проведения, компетенция и порядок принятия решений которого регламентируется вышеупомянутым законом.

Систематизировать эту информацию и сделать выбор в пользу одного типового устава вам поможет сравнение ниже.

6. Сравнение типовых уставов ООО

Номер устава	Выход участника невозможен	Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам	Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет)	Отчуждение другим участникам разрешено без согласия	Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия	Директор избирается отдельно	Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1	+	+	+	+	+	+	+
Устав 2	-	+	+	+	+	+	+
Устав 3	+	-	+	+	+	+	+
Устав 4	+	-	-	+	+	+	+
Устав 5	+	+	+	-	+	+	+
Устав 6	+	+	+	-	-	+	+
Устав 7	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 8	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 9	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 10	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 11	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 12	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 13	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 14	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 15	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 16	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 17	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 18	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 19	+	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20	-	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21	+	-	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22	+	-	-	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23	+	+	+	-	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24	+	+	+	-	-	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)

7. Какие организации не могут применять типовые уставы

Типовые уставы разработаны Министерством экономического развития в помощь предпринимателям, но подходят они далеко не всем ООО.

Применять типовые уставы не могут организации в случае, если:

• Есть или будет совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Планируется или ведется деятельность, требующая лицензирования,
• Используется или будет использоваться печать.

Если вы затрудняетесь с выбором типового устава и в ООО будет несколько учредителей, лучше создать индивидуальный устав. Не все можно предусмотреть в типовом уставе, а в деятельности ООО могут возникнуть неординарные ситуации, разрешить которые порой можно, лишь самостоятельно прописав их в уставе.

8. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус